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上市公司控制权争夺战四处开花现三大动向

ST景谷的股权争夺硝烟渐起、九龙山“双头之争”正炽、三特索道控制权较量迫在眉睫……上市公司的控制权争夺正愈演愈烈。近期几桩案例显示的最新动向是,围绕控制权争夺的手段愈发多样:从股权控制角度看,老股东的“捍卫”手段较之原始的单纯增持,逐渐演变为通过重组、吸收合并、要约收购等多种方式进行反制,稀释举牌方股权比例;从法律手段而言,包括对公司章程的修改、借助司法手段确认自身权益,频频向广大投资者“拉票”的做法也逐步显现。而伴随着并购的活跃,A股市场“萌发”的收购及反收购“花样”亦愈发多样,博弈也会愈发“激烈”。⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

主动“亮底牌”进退自如

昨日,ST景谷发布公告,透露了二股东云投集团有意重组公司,但遭现大股东中泰担保“抵抗”的重要动态。从字里行间看,云投集团特意通过上市公司对外发布上述信息,不仅仅是就公司未来是否重组给出预期,同时也是间接向众股东“表明心意”。

这种新入股方在权益变动报告书尚未发布之际就主动公开具体意图的做派并不多见。通常而言,一般的收购方或者举牌方在权益变动报告书中的表述会趋向于保守和低调,大部分的二级市场并购大多笼统地表述为“看好公司未来发展”。例如,阎志首次举牌汉商集团时,虽然称不排除继续增持可能,就其动机而言,只笼统地表示对汉商集团未来发展前景看好。深振业2010年遭到宝能系举牌时,举牌方也以“基于资产配置而作出的商业行为”一笔略过。即使此后上述举牌股东都咄咄逼人地威胁到了控制权,但在最初表达其意图时,还是留下了充分的余地。

比较起来,近期案例中,三特索道的举牌方就显得颇为高调。3月初,举牌人孟凯在首次发布权益变动报告书时,就言之凿凿地表露出“有意通过增持成为第一大股东”,这也直接给股价带来了强烈刺激。通常,对举牌行为的解释“有所保留”有望为举牌方争取到相对的主动权。因此,近期以来这种收购时“高调”的表现或者言论显得格外突出,而其背后的动机其实也并不完全相同。

以三特索道遭遇举牌为例,直言将争夺“第一大股东”会直接推高股价。客观看,举牌本就是一种“可进可退”的方式,能够拿下控制权自然是实现了对上市公司的既定计划;退一步讲,因为举牌方一登场即“挑明”了意在控制权,一旦上市公司大股东“奋力抵抗”,通过重组等反收购方式也会间接推升公司股价,即使最后举牌方的持股比例被稀释,也能获得不菲太原癫痫病治疗中心的投资收益,成为一次良好的财务投资。以三特索道被孟凯举牌后的股价看,举牌方的“高调”为其赢得了股价的上涨。因此,这种“高调”亦不失为一种策略。

再看云投集团这次受让ST景谷股份的案例,尽管并非二级市场举牌,但其同上市公司大股东中泰担保的“较量”,完全以争夺控制权为初衷。云投集团早早“剖明心迹”其实也暗含“拉票”的意味。尽管同中泰担保的持股比例差距十分微弱,但碍于中泰担保方面的真实实力仍然是个“谜”,云投集团除了需要在名义的持股比例上胜出外,也需要在董事会获得足够席位,即在股东大会对董事会换届表决时获得更多投资者的支持。通过紧急发布这样一则“重组意愿”的公告,亦可以向广大投资者“昭告”诚意;同时,字里行间亦透露出来自于中泰担保方面的“阻力”。此外,云投集团 “三个月内不重组”的表述也起到了给股价“降温”的效果,如果这阶段需要从二级市场吸筹,股价位置也相对有利。

“软硬兼施”手段多样

在对公司控制权的争夺中,除了持股比例上的“优势”外,另一个标志是能否真正“渗透”入董事会。因此,在双方的争斗中,反收购方除了通过资本运作手段以稀释收购方的持股比例外,在公司治理层面,采取对对方权利设置限制、修改章程、司法确权等措施的案例也逐步增加,这种“软硬兼施”的手段逐步成为一大动向。

就股东争斗中“时有新招”的九龙山而言,尽管海航系超过3.89亿股的持股量高出李勤夫方面2.5亿股不少,但李勤夫却时时能够通过各种手段“横加阻挠”海航系行使股东权利,其主要方式就是发起司法层面的连环诉讼。例如,在双方“股权纷争”爆发的初级阶段,李勤夫就以海航系股权转让款未曾支付完毕为由,向法院提起诉讼。尽管海航系的股权过户已经完成,其股东权利并不受债权关系的影响,但李勤夫方面依旧“不依不饶”。此后,面对航海系已召开股东大会进行董事会改选的事实,李勤夫方面也以此为理由抗辩,并且以合同未履行完毕为由,另向法院提起诉讼,要求判定海航北京军海总医院评价系召开的股东大会无效。由于案件进入司法程序后的进程无法控制,也为李勤夫赢得更多时间,以至于造成了如今“双头”董事会的局面。

但另一层面,司法诉讼也可以成为海航系“拉票”的利器。由于上市公司一直未曾追讨李勤夫等短炒九龙山获益的2.2亿,海航系即以此为由将时任李勤夫董事会成员推上被告席,海航系以股东身份代位追偿,而这一举动,不仅使得广大股东李勤夫的“短炒”行为“了然于心”,也间接获得了投资者的支持。

除此之外,修改公司章程也是一个可行之法。如之前齐能化工第一次举牌曲江文旅(当时的ST长信)后,上市公司紧急停牌并修改了公司章程,将对“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会”的有关规定又添加了一条,即当上述股东大会审议事项为改选公司董事会、监事会成员的,该事项须经出席本次股东大会的股东表决权的三分之二以上通过,且每年最多更换不超过三分之一的董事。将上述议案纳入“特别决议”范畴,同时确定了“不超过三分之一”的换届上限,其实就是为了防范收购方快速入主后“全面改组”董事会。

除了上述法律层面手段外,常用的经济手段其实在近期的举牌中也呈现多样化。除传统的增持方式外,为稀释收购方的持股比例,反收购一方的手段也逐步多样,不再限于增发注入资产一条路,要约收购等也成了选择。例如,银泰系举牌鄂武商后,鄂武商大股东武商联集团发起要约收购;在孟凯增持杭州治疗癫痫病专业医院期间,三特索道也正筹划定向增发,公司七名高管将参与定增;茂业系“盯上”的大商股份也正停牌筹划重组。

多样的方式也注定让博弈更为精彩。由于收购方的持股比例已经具备一定话语权,同时这种特殊的反收购“动作”多半系关联交易,关联股东需回避表决,因此很容易造成收购方在股东大会层面“阻挠”方案。

不过,另一方面,如果反收购方提供的条件足够丰厚或者方案足够理想,伴随着上市公司二级市场股价的攀升,收购方财务投资的收益增长以及其继续收购成本的增加,亦会有收购方“见好就收”或者暂时“偃旗息鼓”。例如在武商联集团发起部分要约收购时,面对要约收购价格较收盘价40%至50%的溢价,作为武商联多年“冤家对头”的银泰系亦选择接受了要约,由此,双方的“一退一进”,从而这一场股权纷争亦告一段落。

商业股之外的选择

从最早期的金鹰系争夺南京新百控制权开始,商业股就成了A股市场被资本频繁“狙击”的目标。到了近年,这种趋势更为明显。茂业系2008年同时举牌渤海物流、深国商、商业城三家上市公司,去年又“圈定”大商股份举牌。除了举牌大户茂业系外,还有更多的案例涌现——银泰系之于鄂武商、卓尔投资之于汉商集团、新光控股之于中百集团,这些层出不穷的案例都显示,在商业股“门外的野蛮人”从未减少过。上述案例中,有些在持股比例上已经暂时有了阶段性结果,有些依旧处于激烈博弈之中。

除了历来热门的商业股,资源类,尤其是拥有土地资源的上市公司也成了追逐的对象。以九龙山为例,作为一家资金紧张、业绩微薄的上市公司,吸引海航系入主的原因,核心之处在于其在九龙山旅游渡区的充足且“排他”的土地资源,海航系意图开发“旅游地产”进行产业整合,而且公司对九龙山地区的土地资源的掌控,在两市所有上市公司中也是“唯一”的。

再看ST景谷,对于云投集团而言,上市公司“坐拥”丰富的林地资源,51万亩林地原为采脂基地所用,尽管目前公司车间处于停产状态,但其林地资源恰好能为云投集团的业务整合满足一定需要。云投集团网站显示,集团旗下的云南云景林纸股份有限公司,黑龙江中亚在哪里而该公司在景谷县即拥有100万亩林地,其主产品漂白硫酸盐针叶木纸浆原料即为思茅松,该公司正在筹备上市,无论是从原料整合角度,还是云景林纸从其上市需求,同ST景谷都存在整合空间。

至于股权争夺还在进程之中的深振业,公司身为深圳市国资为旗下老牌上市公司,其优势在于获得土地储备的时间较早,成本较低,因此导致公司毛利率水平较高,从而吸引了宝能系的“紧盯不放”。深振业既能作为其业务整合平台,亦是一个优质壳资源。

由此,随着大产业集团的涌现,产业整合的需要,以及对壳资源的进一步渴求,未来对除了商业股之外的上市公司标的的争夺,也将更趋活跃。

(上海证券报)